Yönetişim, Corporate Governance (CG), kavramı
özellikle 1990’lı yıllardan sonra kamu yönetimi literatürüne girmiş ve
uluslararası örgütler (BM, DB, IMF, OECD vb.) tarafından yayımlanan raporlarda
sıkça kullanımından sonra bilhassa gelişmiş batı ülkelerinde akademik araştırma
ve tartışmaların odak noktalarından biri olmuştur. Üzerine yapılan yoğun
çalışmalara rağmen, kavramın herkes tarafından üzerine uzlaşı sağlanmış tek bir
tanımı söz konusu değildir. Ancak
burada, şahsi düşüncemiz açısından yönetişim olgusu dolaysız bir şekilde Çok Katmanlı
Sistemlere (ÇKS) bağıl “karşılıklı etkileşim-bağımlılık gereği birlikte katılım
ve karar alma” süreçleri çerçevesinde, anılan bu her iki türev dışında bilhassa
işletmelerde yönetişimin teorik ve aynı zamanda erek düşüncesi bağlamında, yine
kuramsal düzlemde araçsal bir mekanizma olarak ele alınacaktır. Bu vurguyu
tekrarlamamızın nedeni anlam yönünden öncel problematiğin, yani yeni bir
yönetim şeklindeki ağırlıklı ideolojik görüşün alternatifsiz bir tanımmış gibi
algılanmasını önlemeye yöneliktir.
Olgunun gelişim sürecinde tarihselin derinine
inmek çok sayıda sözde yorumu da beraberinde getireceğinden ve bu sebeple
kavramı havada asılı bırakacağından tarihçesine girmek görüşümüzce gereksiz
olacaktır. Günümüzdeki manasında yönetişim öncelikle kamu alanının ekonomik
yönüne ilişkin gündeme gelmiştir; yani devlet ve devletlerarası-üstü ilişkisel
bir kavram olarak doğmuştur. Güncelleşmesinin başlıca nedenleri arasında;
denetçilerin verimsizliği, yöneticilerin fahiş maaşlar alması, iflaslar,
sahtecilik, uluslararası ölçütlerin önem kazanması, finansal pazarların
entegrasyonu, mali risklerin artması, işletmelere yönelik toplumsal
beklentilerin değişmesi ve yetersiz-çarpıtılmış raporlama (bilanço
“makyajları”) gibi olumsuzluklar yer almaktadır.1
Yönetişimin CG olarak gerektirdiği temel
öğeler ilkesel tabanlıdır. Bunlar; tutarlılık (öngörülebilirlik), sorumluluk,
hesap verebilirlik, adillik, saydamlık, katılımcılık (yerindenlik), etkinlik ve
hukuka bağlılıktır. Buna karşın Dünya Bankası (DB), yönetişimi demokrasinin
kural ve kurumlarıyla tanımlamaktadır. Bu tanımlamaya göre, CG’nin temel
varsayımı, siyasal ve kamusal alana ilişkin güvensizliktir. Böylece,
yönetişimle siyasetin-kamu yönetiminin dışında, devletin işlevlerinden bağımsız
ya da büyük ölçüde özerk bir idarî yapı oluşturulması hususunda ipuçları da
verilmektedir.2
DB’nin yönetişim önermesiyle güvensizlik
faktörünü siyaset ve kamusal alana atfetmesi, devlet aygıtından bağımsız veya daha
doğru bir deyişle özerk üst yapıları ağırlıklı şekilde denetleyici-kontrolör
olarak politik arenaya bütünleştirme fikri DB, IMF gibi kuruluşların sosyalist
kanadın sert eleştirilerine –tabii olarak- muhatap olmasına sebep olmaktadır. Burada
konuyla ilgili derin bir irdeleme yapılmayacaktır. Ama belirtmek istediğimiz
saptama yönetişimin önemli bir gerçekliği ile ilgilidir. Şöyle ki, bu
yaklaşımıyla DB’nin yönetişim kavramını tek taraflı ve daraltılmış kıldığı
açıktır. Çünkü -görüşümüzce- yönetişim temel çıkış noktasını güvensizlik
olgusundan değil, daha yaygın ve birlikte karar almaya yönelik demokratik
yönetim stilinden alır ve sadece devlet mekanizması veya kamusal alanla
bağlantılı değildir. Yönetişim en küçük toplumsal birimden en büyük kuruma
değin resmi, kamusal, özel, topluluk ve bireysel olmak üzere, tüm bu alanların
çok boyutlu-katmanlı düzlemlerince de kapsanır; her kapsama sahası kendi
içeriğiyle odaktadır. Daha da önemlisi yönetişim, bilfiil uygulamalarında
statik ve dinamik tüm sabiteleri ve bağlantılı değişkenleri olabildiğince
şeffaf yönelimlerle dikkate almayı gerektiren çok yönlü interaktif düşün ve
praktika kaynağıdır. Yönetişimde değer-ilkeler ne kadar önemliyse üretici, ihya
edici ve geliştirici aksiyonlar da en az o kadar mühimdir. Örneğin yolsuzluğun
önlenmesi değer olarak ne ifade ediyorsa, tasarruf ve kaliteli iş de benzer
değerin diğer türden bir yansımasıdır.
DB’nin raporunda devlet ve kamusal alana
bağlanan güvensizlik doktrinin en belirgin ve sarsıcı tezahürü ironik bir
biçimde özel sektörde meydana gelmiştir. 2001’de önce dünyanın en büyük
holdingi olarak bilinen Enron’da, bunu müteakip 2002 yılında Worldcom’da ortaya
çıkarılan bilanço skandalları ve akabindeki iflaslar, bu tür suiistimallere
ilişkin kamuoyunun bilinçlenmesine kapı aralamıştır. Bu gibi durumlara karşı
kanun koyucunun ciddi ve aksiyoner girişimleri sonucunda, “Halka Açık Şirketler
Muhasebe Reformu ve Yatırımcıyı Koruma Yasası” veya diğer adıyla
“Sarbanes-Oxley yasası”, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki borsalarda işlem
gören halka açık şirketlerin tamamını kapsayacak şekilde 30 Temmuz 2002’de
imzalanarak yürürlüğe konmuştur. Şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki
kontrollerin iyileştirilmesini amaçlayan ve aynı zamanda etkin kurumsal
yönetimi destekleyen bir çaba olarak görülen bu yasa, yönetişim kavramını güçlü
bir şekilde dünya gündemine sokmuştur. Yasanın 302 ve 404 numaralı maddeleri
çerçevesinde şirketlerin finansal raporlamaları üzerindeki risklerin
belirlenmesi, belirlenen risklere ilişkin kontrollerin dokümante edilmesi ve
değerlendirilmesi zorunlu tutulmuş, kontrollerin etkinliğinden şirket
yöneticileri direkt olarak sorumlu tutulmuştur. Yasa ile birlikte gelen ağır cezai
yaptırımlar şirket yöneticileri başta olmak üzere tüm çıkar sahiplerini ve
bağımsız denetçileri derinden etkilemiş, yasaya tabi tüm şirketler finansal
raporlamaya yönelik iç kontrollerinin iyileştirilmesi için kapsamlı projeler
başlatmışlardır. Yasa, şirket
idarecileri ve şirket dışı denetçilerin doğru mali raporlama sağlayan
"şirket içi kontrolleri" onaylamasını ve imzalamasını gerektirir.
Şirket içi kontroller, şirketin belirli hedefleri elde etmesine yardımcı olan
ve şirketin yönetim kurulu, idare ve diğer personel tarafından harekete
geçirilen süreçlerle tanımlanır. Bu hedefler aşağıdakileri içermektedir:3
- Verimli
ve etkili işlemler,
- Güvenilir
mali raporlama,
- Yürürlükteki
yasalar ve düzenlemelerle uyumluluk.
Sarbanes-Oxley yasasının yönetişim olgusu açısından
en önemli ve çarpıcı olarak gördüğümüz hükümleri, bağımsız denetim ile ilgili
olanlarıdır ve bu husustaki düzenlemelerin yansımalarına ilişkin olarak şunları
sayabiliriz:4
·
Sermaye
piyasalarında yıkılan güveni tamir etmeyi hedefleyen anılan Kanununun çok
sayıda düzenlemesi içinde, aslında uygulamada en fazla etkiyi yaratan bölümü,
Kanunun bağımsız denetim kurumuna getirdiği düzenlemelerdir. Şirket Yönetim
Kurulu Başkanı CEO ( Chief Executive Officer) ve finans sorumlusu CFO (Chief
Financial Officer) şirketin mali tablolarını inceleyecek ve bu inceleme
sonucunda, bu tabloların şirketin gerçek durumunu yansıttığını, şirket hakkında
herhangi bir yanlış bilgilendirme yapmadığını, iç kontrollerin uygun şekilde
oluşturulduğu ve uygulandığı, eğer iç kontrol sisteminde bir aksaklık varsa bu
konuda gerekli bilgileri denetçilere ve denetim komitesine verdiklerini ve
şirket muhasebe politikalarında önemli bir değişikliğin olup olmadığını teyit
edeceklerdir.
·
Denetçilere
yönetim tarafından uygulanan iç kontrol değerlendirmeleri hakkında bir rapor
hazırlama zorunluluğu getirilmiştir. Denetim komitesi dene-
tim
şirketinin atanması ve gözetiminden sorumlu, komite üyeleri şirket yönetiminden
bağımsız ve komitenin bir üyesi muhasebe konusunda uzman olacaktır. Denetim
komitesi şirketin iç kontrol, muhasebe ve denetim konularında prosedürler
oluşturup ve uygulayacaktır.
·
Denetim
ortağı beş yıldan fazla süreyle aynı müşteriye hizmet veremeyecek, rotasyona
tabi olacaktır. Şirket denetim ekibinde yer alan bir kişi bir sonraki yıl
şirketin kilit noktasındaki bir görevde bulunamayacaktır. Denetim şirketleri
denetimini üstlendikleri şirketlere; Defter tutma, İç denetim ve
Danışmanlık (İng. outsourcing) hizmetleri,
Değerleme hizmetleri, Finansal bilgi sistemleri geliştirme ve uygulama ve
Yönetim fonksiyonu ve yatırım danışmanlığı faaliyetleri hizmetlerini
veremeyeceklerdir.
·
Denetim
şirketleri muhasebe politikaları ve uygulamaları, şirket yönetimiyle
kararlaştırılan uygulamalar ve kayda alınmayan ve tavsiye mektupları da dâhil
olmak üzere şirket yönetimiyle yapılan her türlü görüşme ve iletişim hakkında
denetim komitesine rapor vermek zorundadır.
ABD’de yapılan bu temel ve öncü düzenleme
paralelinde çeşitli ülkelerde benzer düzenlemeler yapılmıştır. Ülkemizde de
yukarıdaki düzenlemenin hemen ardından SPK “Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Hakkında
Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ”ini 2 Kasım 2002 tarihli Resmi
gazetede yayınlayarak yürürlüğe koymuştur. Söz konusu Tebliğ Sarbanes &
Oxley Kanununun ülkemize tatbikini hedeflediği için Türkiye’de halka açık
şirketler bakımından tüm dünyada örnek alınan Sarbanes & Oxley kanununun
belli bir ölçüde “yürürlükte” olduğunu söylemek mümkündür.
Bu gelişmeden sonra, 1 Temmuz 2012 tarihinde
yürürlüğe girmek üzere yasalaşan 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu da,
Sarbanes & Oxley Kanununun getirdiği perspektifi dikkate alan, sadece halka
açık olanlar için değil tüm sermaye şirketlerinde bağımsız denetim getiren
hükümleriyle “bağımsız denetim” kurumunu yeni bir aşamaya taşımıştır.5
Ancak bağımsız denetimin düzenlenmesi ve
yönetilmesi, bu amaca münhasır bir Kurum ihtiyacı doğurduğundan, ABD örneği de
dikkate alınarak 660 Sayılı KHK ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu kurulmuştur. Artık, uluslararası standartlarla uyumlu
Türkiye Muhasebe Standartlarını oluşturmak ve yayımlamak, bağımsız denetimde
uygulama birliğini, gerekli güveni ve kaliteyi sağlamak, denetim standartlarını
belirlemek, bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşlarını yetkilendirmek
ve bunların faaliyetlerini denetlemek ve bağımsız denetim alanında kamu
gözetimi yapmak yetkisini haiz Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumunun kuruluş, teşkilat, görev, yetki ve sorumluluklarına ilişkin usul ve
esasları düzenlemek yeni oluşturulan bu Kurumun görev ve yetkisindedir.6
“Bağımsız denetimin” gerçekten “bağımsız” hale getirilmesi de bu kurumun görev
ve sorumluluğu altındadır. Konumuzun başına dönersek; ABD’de yaşanan zararlı
iflasların temelinde “bağımsız denetçinin bağımsız olamaması” sorunu vardır.
Nobel ödüllü ABD’li iktisatçı Stiglitz’in tabiriyle; ” Asıl sıkıntı yaratan
tablo şu: Denetçilerin denetledikleri şirketlerden para alıyor olması, doğal
olarak onları memnun etmeye çalışması; sonuçta hangi muhasebeci ile
çalışacağına o şirketin (ve üst düzey yöneticilerinin) karar veriyor
olmasıdır.“7
Bağımsız denetimin, denetim yaptığı
şirketten, sektörden, o şirketin çıkar ve risklerinden gerçek anlamda bağımsız
olması, bağımsız denetçi ile müşterisi arasındaki çıkar ortaklığı ya da kader
arkadaşlığı ilişkilerinin deşifre edilmesinden geçmektedir. Diğer yandan,
nihayetinde bağımsız denetim işi ticari bir iştir, bağımsız denetim de ticari
bir hizmet sektörüdür. Bağımsız denetçilerin bir yandan kendilerini bağımsız
hissetmelerini sağlayacak hukuki ve iktisadi, diğer yandan ise sektördeki
“tercih edilme, beğenilme vs. hakkı” gibi rekabet olanaklarıyla donatılmaları
hassas bir iştir. Bu konuda sektörlerde rekabeti düzenleyen ve denetleyen
Rekabet Kurumu’nun tecrübesinden yararlanılmasının da göz ardı edilmemesi
gerektiğini düşünmekteyiz. Zira bağımsız denetimin bağımsızlığına leke
düşürecek temel iklim bu sektördeki rekabetin aşırı düşüklüğü veya
yüksekliğidir. Rekabetin sağlıklı seviyelerde tutulması sektörün ve dolayısıyla
sermaye piyasalarının geleceği bakımından kritik önemdedir.
Nitekim Yeni Ticaret Kanununun yürürlüğe
girişinde; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun kuruluşu,
yetki ve görevlerinin belirlenmesinde olsun, tartışmalar, “bağımsız denetim
işinden kimin ekmek yiyeceği”, “yabancı sermayeli bağımsız denetim firmalarının
hâkimiyetindeki pazarda yerli denetim firmalarının geleceğinin ne olacağı”,
“güçlü denetim firmalarına karşı bağımsız denetçilerin bağımsızlığının nasıl
sağlanacağı” konularından oluşmaktadır.
Finansal arenada veya diğer alanlarda oluşan
olumsuzluklar neticesinde CG’nin ülkelerin gündemine çeşitli biçimlerde daha
aktif bir şekilde oturduğunu söyleyebiliriz. Aynı zamanda onun belirli bir
boyut ile olan alakasına göre, o boyutta cereyan eden olumlu veya olumsuz
vakalar çerçevesinde değerlendirilmesi yanıltıcı olacaktır. CG’nin uygulamadaki
işlevleri açısından üst yapıyı teşkil eden kanunların tek başına tam etkin
olmaları, her türden yönetim tarzının pratik yansımalarında görüleceği üzere
mümkün değildir. Gerçi son 15 yıllık periyotta ekonomik boyutlar ele
alındığında, kötü yönetimlere ilişkin muamelat, şirketlerin kötü işleri kendi
içlerinde tutmaya, saklamaya yönelik eğilimlerinin kısmen de olsa kırılması ve
olumsuzlukların kamuoyunun bilgisine sunulması gibi hususlarda, geçmişe nazaran
CG’nin yarattığı ortamın devlet aygıtlarında ve özel alanlarda çeşitli araçlar
vasıtasıyla (bilgi edinme, sosyal medya ve platformlar vb. marifetiyle) pozitif
iletişim çerçevesinde rölatif müspet etkilerinin olduğu da yadsınamaz. Ayrıca,
CG ile ilgili olarak unutulmaması gereken önemli bir nokta ona dair çekirdek
anlayışın, bakış açısının ileriye dönük olarak (vizyonel) geniş bir
perspektifle donatılmış olmasıdır.
1 D. Dörner, C. Orth, a.g.e., s. 29
2 P. Collier, Die unterste Milliarde, C.H. Beck, München, 2008, s. 11
3 P. Collier, a.g.e., s. 65
4
http://de.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act [Erişim: 19.05.2015]
5 14.2.2011 tarih, 27846 sayılı Resmi Gazete
6 Ali Alp, Zafer Sayar, “Son Düzenleme ve
Gelişmeler Kapsamında Bağımsız Denetim ve Muhasebe-Denetim Mesleğinin Rolü:
Sermaye Piyasaları Açısından Bir Değerlendirme”, İktisat İşletme ve Finans,
23(267), 2008, s. 71- 85. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları
Kurumu ve bağımsız denetim sektörü hakkında güncel takip için
http://www.kgk.gov.tr/ isimli web sitesine bakılabilir.
7
http://www.musavirhaber.com/ticari-bir-hizmet-sekoturu-olarak-bagimsiz-denetim-selahattin-ipek
[Erişim: 19.05.2015]
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder