Kurumsal Yönetim Olarak Yönetişim ve İki Taraflı Politik Girişim: Kamu Yönetişiminin Çok Yönlü Dinamizmi ve Özel Sektörün Kullanışlı Aygıtı Olarak Uygun Tasarım-2

Kurumsal yönetime ilişkin yapılan umumi tanımlamalar ile literatürde yapılan çalışmalarda kurumsal yönetime dair betimlemeler birlikte değerlendirildiğinde, kurumsal yönetim kavramının öncelikle şirketlerin ve kurumların yönetildiği ve faaliyetlerinin kontrol edildiği bir sistemi belirtmek için kullanıldığı görülmektedir. Dar anlamda kurumsal yönetim; pay sahiplerinin haklarının şirket tarafından tanınması ve bu haklarının pay sahipleri tarafından etkin olarak kullanılmasına olanak veren sistemlerin kurularak şirketlerin yönetilmesidir. Şirketlerde bu konuda sorumlu organ yönetim kuruludur. Ancak, kurumsal  yönetim kavramı geniş olarak tanımlandığında, yönetme işinin yönetim kurulu, pay sahipleri ile şirket üst düzey yönetimi arasındaki ilişkileri düzenleyen bir sistem olduğu görülmektedir.

Kurumsallaşma ile şirketin faaliyetlerinin ve yönetiminin bir sistem olarak yerine getirebilmesi anlaşılmaktadır. Söz konusu sistemin parçalarını oluşturan her bir parçanın sistemin bütünlüğü içinde rollerinin ve görevlerinin tanımlanmış olması gerekmektedir. Kurumsallaşma ile şirket amaçlarına uygun olarak bir örgüt yapısı oluşturulması, her bir parçanın iş ve görev tanımlarının yazılı olarak belirlenmesi, bu amaçlara yönelik olarak şirketin iç düzenlemelerinin oluşturulması, yetki ve sorumlulukların dağıtılarak profesyonel bir yönetime geçilmesi sağlanmış olmaktadır.

Kurumsal yönetim kavramına esin kaynağı teşkil eden ilk öncü araştırmanın 1932 yılında Amerikalı siyasetçi ve hukukçu Adolf Augustus Berle ile yardımcısı ekonomist  Gardiner C. Means tarafından yazılan ve yayınlanan “The Modern Corporation and Private Property” adlı eser olduğunu tespit edebiliyoruz. Bu araştırmada Amerikan iktisadının derinlemesine bir analizi yapılmakta ve ekonomik açıdan üretim araçlarına hükmeden az sayıda şirketin tekel oluşturmasıyla birlikte kartelleşmenin gittikçe büyüdüğü ve şirketlerde mülkiyet ve kontrol arasında açık bir farklılaşma olduğuna işaret edilmektedir. Bu anlamda vurgulanan mülkiyet ile yönetme arasında ilk kez keskin bir biçimde ayırım yapılarak, yönetimin hukuki düzenlemeler vasıtasıyla profesyoneller tarafından icra edildiği, böylelikle yönetimin mülkiyetin yanında “ikinci (büyük) güç” olduğu gündeme getirilmektedir. O zamana değin gücün sadece mülkiyete sahip olana ait olduğu ve onun da gücü istediği gibi kendi fayda ve çıkarları için kullandığı varsayılırken, Berle ve Means bu hipotezi reddetmek suretiyle özel şirketlere ilişkin yeni bir tasavvur sunmuşlardır. Berle 1959 yılında yayınladığı “Power without Property” isimli kitabıyla bir önceki tezini daha da ileri bir noktaya taşıyarak, büyük şirketlerin yönetimlerinin kendilerini hissedarların denetimden oldukça bağımsız kıldıklarını ve yeterince güç devşirmek suretiyle gerek pazarın gerekse rekabetin baskısından çok büyük oranda özgürleştiklerini öne sürer. Berle’e göre iki yönlü güç teorisi vasıtasıyla, pazarın ve rekabetin firma mülkiyetine dayalı yönetimin topladığı tek büyük bir güç tarafından belirlendiği teorisi geçerliliğini yitirmiştir.¹ Bu ‘provokatif’ tez bugün dahi hala üzerinde tartışılan bir temadır.  

Berle’in ortaya koyduğu gerçeklik üretim sanayisinin zirve yaptığı bir dönemde özel sektörün büyük kuruluşlarında baş gösteren yeni mülkiyet problemidir. Bu problemin merkezinde mülkiyetin pek çok hisse sahiplerine bölünmesi sonucu, yeni yönetici sınıfına yönelik kontrolün kaybedilmesidir. Bunun diğer bir anlamı şirkete ilişkin karar almadaki nüfuzun yönetici kapitale geçmesi ve böylece denetim organları ile hissedarların yönetime dair kararlarda edilgen hale gelmeleridir. Bu durum diğer yandan sermaye kuruluşlarını modern toplumun domine edici organizasyon biçemine dönüştürür. Berle’in değindiği gelişimde işletme sahipleri, hissedarlar “asil olanı (İng. Principal)”, profesyonel yöneticiler (yöneten kapital-yönetici unsurlar) ise “vekili (İng. Agent)” temsil ederler ve bu temsil-çıkar çatışması iktisattaki “asil-vekil, vekâlet sorununun/teorisinin (İng. Principal–Agent Problem)” de kaynağıdır.² Vekâlet problemi aşılması zor bir handikap teşkil etse de, bununla beraber oluşan ekonomik baskı sermaye piyasaları hukukunun da gelişimine sebep olması hasebiyle itici bir güçtür.

Berle araştırmalarıyla modern şirketlerin (The Modern Corporation), profesyonel yönetim tarzı ile hem özel mülkiyetin etkisinin gerilediği ve böylece tüzel kişiliğin öne çıktığı anonim kimliğe büründüklerini hem de hisse paylaşımı ile hissedarların da mecburen yönetme işini yönetim organlarına-kurullarına bırakmasıyla (“bir milyon hissedar eş zamanlı olarak bir şirketi yönetemez”) gerçek anlamda sermaye piyasası ve pazarının oluştuğunu öne sürmektedir ve bu bağlamda, kapitalizm bir yaşam tarzı değil, iktisadi ve sosyal hedeflere ulaşmada bir yöntemdir.³ Bu anlayışa göre yönetim-piyasa-pazar bileşkesinin şirketlerin ana belirleyici unsuru olduğunu ve bu sebeple de şirketlerin iktisadi ve sosyal sorumluluk sahibi olmaları gerektiğini varsayabiliriz. Böyle bir önermeden de şirketlerin zorunlu olarak gücün ve sorumluluğun pozisyonunda konumlandıklarını çıkarsayabiliriz.

Büyük holdingler bağlamında mülkiyetin bölünmesi; hissedarların kabul edici, verileni alıcı ve yönetimin ise üretici konumunda olduğu manasındadır. Bunun dışında yönetim çalışanlara karşı işe alım, işten çıkarma, ücretlendirme, iş koşulları vs. ve zincirleme olarak pazarın tedariki ile çevre gelişimi gibi hususlarda yaptırım gücüne sahiptir; yani yönetim (yöneticiler) gelişimin temposunu belirler.

Büyük holdinglerin elinde bulunan büyük gücün ana kaynağı pek çok kanaat  belirleyicinin öne sürdüğü gibi kapital değil, politik aklın ürettiği kapsamlı ve derin düşünebilme potansiyelidir. Kapital çok önemlidir, ama ana destek yoksa buharlaşır. Büyük şirketler açısından -ister kamu kuruluşu, isterse özel şirket olsun- önemli olan politika ile üretilen sevk ve idare tarzlarının uzantısı reel misyon(lar) ile projekte edilebilen ve ayağı yere basan, sonuç itibarıyla misyona dönüşebilen vizyon(lar)dur. Buna bağlı olarak önemli olan geliştirilen gerçekçi politikalar aracılığıyla saptanan kapsayıcı ve iletişim-eşgüdüm uyumlamasına haiz stratejilerin uygulanmasıdır. Aslında büyük şirketlerde politik yaklaşımların –yani zihniyetin ve bağlı bakış açısının- uygun kapsayıcı stratejiler aracılığıyla yönetim tarzının dönüştürülmesi ve böylelikle mülkiyetin bölünerek “yönetim mülkiyetinin” oluşturulması neticesinde politik erkin ağırlıklı olarak profesyonel yönetime zorunlu devri yegâne söz sahibi olan konsantre mülkiyet sahiplerinin gücünü azaltmıştır. Bu sayede ön plana çıkan yönetim olgusu öncelikle yönetici unsurların hâkimiyetine geçmiştir. Bu unsurların şemsiye organizasyonu yönetim kurullarıdır ve bunlar denetim üzerinde de belirleyici güce sahip olmuşlardır. Hatta bazı büyük şirketlerde özellikle son ekonomik bunalıma değin CEO’ların bir başlarına oynadıkları güç yüklü rol yönetim kurullarının yaptırımcı rolünü dahi arka plana iterek onları da CEO-baskın bir etki altına almıştır.

Berle’in gücün parçalanarak mülkiyet sahiplerinden etkili parçanın yönetime geçmesi karşısında yönelttiği önemli soru, denetlenebilirliği son derece zor olan bu gücün kısıtlanabilirliği üzerinedir.⁴ Ama bu arada belirtmek istediğimiz önemli bir husus, sanayinin batıda 1930’lu yıllara kadar ağırlıkla mülkiyet sahipleri ve sermayedarların elinde olması dolayısıyla, şirketlerin belirli büyüklüğe sahip “aile şirketleri” niteliğini muhafaza etmesi ve daha sonra irdelediğimiz güç bölünmesi ve yönetim mülkiyeti ile zuhur eden problemlere rağmen, yönetim gücünün yeni bir sevk ve idare tarzının doğmasına vesile olmasıdır: Tüm sorunlarına (en başta vekâlet sorunu) rağmen, ilgili yönetim tarzı sayesinde şirket kimliği ve organizasyon kültürünün belirginleşmesi ve daha sonra dönüşüme uğraması, bu dönüşümü yaşayan ve yönetebilen şirketlerin profesyonel yönetimler öncülüğünde piyasa ve pazarı iyi okuyarak kitle üretimine geçmek suretiyle büyümesi ve zaman içinde hisse satışlarıyla gerçek anlamda büyük şirketler haline geldiğini vurgulamalıyız. Hisse sahiplerinin “statik durumsal ortaklığının”* oluşması, yönetim tarzının büyük şirket yapısına uygun olarak anonimleşmesi ve buna uygun olarak yönetim ve denetim kurulların oluşturulmasıyla devlet kuruluşlarındakine benzer bürokratik katmanların ortaya çıkışı sonucunda gerek devletin düzenlemeleri gerekse buna uyum sağlayacak şekilde şirket içi hukuki mevzuatın genleşmesiyle “şirket/firma kimliği” ve “şirket-organizasyon ve iş kültürü olgularının daha belirginleşmesi büyük şirketlerde kurumsal yönetim beliriminin ilk biçimlerini ortaya çıkarmıştır. Gücün sınırlandırılmasına ilişkin Berle’in yaklaşımları ilginç bir diyalektik içerir. Öne sürdüğü ilk çözüm yolu, gücün kamuoyunun aydınlatılması ile kısıtlanabileceği gibi dış faktörlerin devreye sokulması fikridir. Diğer bir husus ise devletin kontrol ve idari imkânlarını devreye sokması, buna ilaveten büyük özel şirketlere karşı bazı sektörlerde (örneğin enerji temininde) rekabet oluşturarak onları bu türden meydan okumalarla baş etmeye zorlamasıdır.⁵ Tabiidir ki, devletin kendi erkini bu tip uygulamalarla yürürlüğe sokması liberal sistem ve buna bağlı olarak rejimin istikrarı açısından ilanihaye sürdürülebilir değildir.

^1-2-3 http://de.wikipedia.org/wiki/Adolf_Augustus_Berle [Erişim: 01.06.2015]

⁴ http://de.wikipedia.org/wiki/Adolf_Augustus_Berle [Erişim: 01.06.2015]

*Burada çok küçük paya sahip olan hissedarların etkisizliği vurgulanmıştır. Bunun bir nedeni bu tip hissedarların yönetime katılımlarının pratik olarak mümkün olmaması, şirketin durumuna ilişkin son derece yüzeysel bilgilere haiz olmaları ve iletişim dışında kalmaları sonucunda pasif konumlanmalarıdır.  

⁵ http://de.wikipedia.org/wiki/Adolf_Augustus_Berle [Erişim: 01.06.2015]